Document embed

LEGE nr. 111 din 27 mai 2016 pentru aprobarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

Art. I

Se aprobă Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 883 din 14 decembrie 2011, cu următoarele modificări şi completări:

1.Articolul 1 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 1

(1) Prezenta ordonanţă de urgenţă se aplică întreprinderilor publice, persoane juridice române.

(2) Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă se aplică şi la:

a) instituţiile de credit, instituţiile financiare şi societăţile de servicii de investiţii financiare şi societăţile de administrare a investiţiilor prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare;

b) societăţile a căror activitate este reglementată de Legea nr. 32/2000 privind activitatea şi supravegherea intermediarilor în asigurări şi reasigurări, cu modificările şi completările ulterioare

(3) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă Regia Autonomă «Rasirom» şi Compania Naţională «Romtehnica» - S.A."

2.Articolul 2 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 2

În sensul prezentei ordonanţe de urgenţă, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:

1. guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice - ansamblul de reguli care guvernează sistemul de administrare şi control în cadrul unei întreprinderi publice, raporturile dintre autoritatea publică tutelară şi organele întreprinderii publice, dintre consiliul de administraţie sau de supraveghere, directori sau directorat, acţionari şi alte persoane interesate;

2. întreprinderi publice:

a) regii autonome înfiinţate de stat sau de o unitate administrativ-teritorială;

b) companii şi societăţi naţionale, societăţi la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acţionar unic, majoritar sau la care deţine controlul;

c) societăţi la care una sau mai multe întreprinderi publice prevăzute la lit. a) şi b) deţin o participaţie majoritară sau o participare care le asigură controlul;

3. autoritate publică tutelară - instituţia care:

a) coordonează, are în subordine sau sub autoritate una sau mai multe întreprinderi publice prevăzute la pct. 2 lit. a);

b) exercită, în numele statului sau al unităţii administrativ-teritoriale, calitatea de acţionar la întreprinderile publice prevăzute la pct. 2 lit. b);

c) coordonează exercitarea de către una sau mai multe întreprinderi publice prevăzute la pct. 2 lit. a) şi/sau lit. b) a calităţii de acţionar sau asociat la o societate controlată;

4. control - raportul dintre stat sau unitatea administrativ-teritorială acţionar sau o întreprindere publică, pe de o parte, şi societatea la care:

a) deţine direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot;

b) poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de administrare şi de control;

c) poate exercita, în calitate de acţionar, o influenţă determinantă, în virtutea unor clauze de natură a stabili strategia de management al întreprinderii publice, cuprinse în contracte încheiate cu întreprinderea publică sau în actul constitutiv al acesteia;

5. director - persoana căreia i-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii, în conformitate cu prevederile art. 143 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; directorul financiar/economic este asimilat directorului;

6. scrisoare de aşteptări - document de lucru prin care autoritatea publică tutelară, în consultare cu orice acţionari reprezentând, individual sau împreună, 5% din capitalul social al întreprinderii publice, stabileşte performanţele aşteptate de la organele de administrare şi conducere ale întreprinderii publice, precum şi politica autorităţii publice tutelare privind întreprinderile publice care au obligaţii specifice legate de asigurarea serviciului public, pentru o perioadă de cel puţin 4 ani;

7. declaraţie de intenţie - document de lucru întocmit pe baza elementelor din scrisoarea de aşteptări şi a informaţiilor publice legate de activitatea întreprinderii publice, prin care candidaţii pentru postul de administrator, precum şi candidaţii pentru postul de director, selectaţi şi înscrişi în lista scurtă, îşi prezintă viziunea sau programul privind dezvoltarea întreprinderii publice. Declaraţia de intenţie se prezintă în scris de către fiecare dintre candidaţi şi este parte componentă a evaluării finale a acestora pentru clasificare şi numire;

8. plan de administrare - instrument de lucru al administratorilor şi al directorilor concretizat într-un document întocmit pentru a determina drumul de parcurs al unei întreprinderi publice în perioada mandatului acestora, structurat pe două componente: de administrare, întocmit de consiliul de administraţie sau supraveghere, şi de management, întocmit de directori sau membrii directoratului. Acesta este corelat cu scrisoarea de aşteptări şi stabileşte misiunea, obiectivele, acţiunile, resursele şi indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari pentru derularea unei activităţi specifice pe parcursul unei perioade viitoare care nu poate depăşi 4 ani;

9. lista administratorilor de întreprinderi publice - cuprinde totalitatea administratorilor de întreprinderi publice, selectaţi prin procedura prevăzută de prezenta ordonanţă de urgenţă, care se întocmeşte de fiecare autoritate publică tutelară şi se centralizează de Ministerul Finanţelor Publice;

10. lista scurtă - cuprinde maximum 5 candidaţi pentru fiecare post de membru în consiliul de administraţie, consiliul de supraveghere, de director, de membru al directoratului şi este realizată de comisia organizată la nivelul autorităţii publice tutelare, regiei autonome sau, după caz, de comitetul de nominalizare al întreprinderii publice ori de expertul independent. Lista scurtă conţine şi punctajul obţinut de către fiecare candidat;

11. contract de mandat - contractul de mandat, astfel cum este definit şi reglementat de Codul civil, iar în cazul societăţilor prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. b) şi c), de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Codul civil. Contractul de mandat, încheiat la data numirii administratorilor sau directorilor, va fi completat, prin act adiţional, cu clauze privind determinarea şi plata componentei variabile şi cu indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi, în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă."

3.Articolul 3 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 3

Autoritatea publică tutelară are următoarele competenţe:

1. la regiile autonome:

a) să întocmească scrisoarea de aşteptări şi să o publice pe pagina proprie de internet pentru a fi luată la cunoştinţă de candidaţii la postul de administrator sau director aflaţi pe lista scurtă;

b) să numească şi să revoce membrii consiliului de administraţie;

c) să negocieze şi să aprobe indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari pentru consiliul de administraţie;

d) să încheie contractele de mandat cu administratorii;

e) să monitorizeze şi să evalueze performanţa consiliului de administraţie, pentru a se asigura, în numele statului sau al unităţii administrativ-teritoriale fondatoare, că sunt respectate principiile de eficienţă economică şi profitabilitate în funcţionarea regiei autonome;

f) să monitorizeze şi să evalueze prin structurile de guvernanţă corporativă proprii indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari cuprinşi în anexa la contractul de mandat;

g) să întocmească şi să publice pe pagina proprie de internet lista administratorilor în funcţiune de la regiile autonome;

h) alte atribuţii prevăzute de lege;

2. la societăţile prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. b):

a) să numească reprezentanţii statului sau, după caz, ai unităţii administrativ-teritoriale în adunarea generală a acţionarilor sau asociaţilor şi să aprobe mandatul acestora;

b) să propună, în numele statului sau al unităţii administrativ-teritoriale acţionar, candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului de administraţie sau, după caz, de supraveghere, cu respectarea condiţiilor de calificare şi experienţă profesională şi selecţie prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă;

c) să întocmească scrisoarea de aşteptări şi să o publice pe pagina proprie de internet pentru a fi luată la cunoştinţă de candidaţii la postul de administrator sau director înscrişi pe lista scurtă;

d) să monitorizeze şi să evalueze prin reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor performanţa consiliului de administraţie, pentru a se asigura, în numele statului sau al unităţii administrativ-teritoriale acţionar, că sunt respectate principiile de eficienţă economică şi profitabilitate în funcţionarea societăţii;

e) să asigure transparenţa politicii de acţionariat a statului în cadrul societăţilor faţă de care exercită competenţele de autoritate publică tutelară;

f) să mandateze reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor să negocieze şi să aprobe indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari pentru consiliul de administraţie;

g) să monitorizeze şi să evalueze prin structurile de guvernanţă corporativă proprii indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari anexaţi la contractul de mandat;

h) alte atribuţii prevăzute de lege;

3. la societăţile prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. c):

a) să vegheze la exercitarea de către întreprinderea publică, în condiţii de eficienţă economică şi strategică, a calităţii de acţionar;

b) să vegheze la respectarea de către societatea controlată a principiilor de eficienţă economică şi profitabilitate;

c) să se asigure prin reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor şi prin structurile de guvernanţă corporativă de reflectarea cerinţelor din scrisoarea de aşteptări în indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari ce constituie anexă la contractul de mandat;

d) să monitorizeze şi să evalueze prin structurile de guvernanţă corporativă proprii indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari anexaţi la contractul de mandat;

e) alte atribuţii prevăzute de lege;

4. să monitorizeze şi să evalueze prin structurile de guvernanţă corporativă proprii aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă de către întreprinderile publice, astfel cum sunt definite la art. 2 pct. 2, şi să raporteze Ministerului Finanţelor Publice cu privire la aceasta şi cu privire la îndeplinirea atribuţiilor proprii în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă;

5. să exercite la societăţile înfiinţate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, competenţele prevăzute la pct. 2 şi 3, precum şi aprobarea actului constitutiv în care se reglementează numărul administratorilor, procedura de selecţie şi constituirea comitetelor din rândul administratorilor, acolo unde este cazul;

6. să stabilească criterii de integritate pentru membrii consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere, directori/directorat şi să asigure înscrierea acestora în contractele de mandat;

7. să propună candidaţii pentru funcţiile de membri în consiliile de administraţie, în baza unei selecţii prealabile efectuate de o comisie formată din specialişti în recrutarea resurselor umane, pentru Compania Naţională «Romarm» - S.A. şi filialele sale, precum şi pentru regiile autonome, societăţile şi filialele acestora, care desfăşoară activităţi de interes naţional cu specific deosebit pentru apărare şi securitate naţională."

4.După articolul 3 se introduc două noi articole, articolele 3¹ şi 3², cu următorul cuprins:

"Art. 3¹

(1) Ministerul Finanţelor Publice acţionează şi ca instituţie de monitorizare. În calitate de instituţie de monitorizare, Ministerul Finanţelor Publice, prin direcţiile de specialitate sau persoanele desemnate, supraveghează implementarea prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă de către autorităţile publice tutelare şi de către întreprinderile publice.

(2) Procedura de monitorizare şi direcţiile de specialitate sau persoanele desemnate pentru exercitarea acestei competenţe sunt stabilite prin ordin al ministrului finanţelor publice.

(3) Pentru exercitarea funcţiilor prevăzute la alin. (1), Ministerul Finanţelor Publice îndeplineşte următoarele competenţe:

a) monitorizează şi evaluează aplicarea de către autorităţile publice tutelare şi întreprinderile publice a prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă;

b) elaborează norme, regulamente, ghiduri, formulare, pentru facilitarea aplicării unitare de către autorităţile publice tutelare şi monitorizarea implementării prevederilor legale şi a celor mai bune practici internaţionale în domeniul guvernanţei corporative;

c) monitorizează indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari ai întreprinderilor publice în colaborare cu autoritatea publică tutelară;

d) realizează o bază de date privind administratorii la întreprinderile publice de subordonare centrală şi locală, prin centralizarea listelor administratorilor primite de la autorităţile publice tutelare, după publicarea pe paginile de internet proprii ale acestora.

(4) Prin norme metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice împreună cu ministerele de resort care îndeplinesc atribuţii de autoritate publică tutelară pentru întreprinderile publice se aprobă un cadru unitar pentru stabilirea criteriilor de selecţie, de întocmire a listei scurte de până la 5 candidaţi pentru fiecare post, de stabilire a clasamentului acestora, procedura privind numirile finale, precum şi orice alte măsuri necesare implementării prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă.

(5) Prin norme metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice împreună cu ministerele de resort care îndeplinesc atribuţii de autoritate publică tutelară pentru întreprinderile publice se aprobă metodologia de stabilire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari şi a componentei variabile a remuneraţiei.

Art. 3²

(1) Lista administratorilor de întreprinderi publice se întocmeşte de autoritatea publică tutelară.

(2) Înscrierea în lista administratorilor se face după finalizarea procedurii de selecţie conform prezentei ordonanţe de urgenţă. Procedurile de selecţie a administratorilor se pot desfăşura de către autoritatea publică tutelară ori de câte ori este necesar, cu respectarea condiţiilor de publicitate legale."

5.La articolul 4, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1¹), cu următorul cuprins:

"(1¹) Interdicţia prevăzută la alin. (1) se aplică şi întreprinderilor publice prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. a) şi b) care deţin o participaţie majoritară sau o participaţie care le asigură controlul."

6.Articolul 5 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 5

(1) Regia autonomă este administrată de un consiliu de administraţie, format din 3-7 persoane.

(2) Consiliul de administraţie este constituit din:

a) un reprezentant din cadrul Ministerului Finanţelor Publice, licenţiat în ştiinţe economice sau juridice şi cu experienţă în domeniul economic, contabilitate, de audit, financiar sau juridic de cel puţin 5 ani de la data obţinerii diplomei de studii superioare;

b) un reprezentant al autorităţii publice tutelare, cu experienţă de cel puţin 5 ani în domeniul de activitate al regiei autonome şi/sau în activitatea de administrare de societăţi ori regii autonome;

c) 1-5 persoane cu experienţă în administrarea sau managementul unor regii autonome sau societăţi, inclusiv societăţi din sectorul privat, Aceste persoane nu pot fi funcţionari publici sau alte categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare sau al altor instituţii publice.

(3) Membrii consiliului de administraţie se numesc de autoritatea publică tutelară. În cazul reprezentantului Ministerului Finanţelor Publice, numirea se face la propunerea acestei instituţii.

(4) Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art. 138² din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(5) Desemnarea membrilor consiliului de administraţie va fi făcută în baza unei evaluări sau selecţii prealabile efectuate de o comisie organizată la nivelul autorităţii publice tutelare, iar în cazul reprezentantului Ministerului Finanţelor Publice de o comisie organizată la nivelul acestei instituţii. Pentru desemnarea reprezentantului autorităţii publice tutelare şi a celorlalţi 1-5 administratori, autoritatea publică tutelară poate decide ca în procesul de selecţie comisia să fie asistată sau ca selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate, în condiţiile legii.

(6) În cazul regiilor autonome cu un număr de peste 500 de angajaţi, selecţia este efectuată în mod obligatoriu de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de autoritatea publică tutelară, în condiţiile legii.

(7) Criteriile de selecţie a administratorilor sunt stabilite, potrivit art. 31 alin. (4), de către comisiile sau, după caz, de expertul independent prevăzut la alin. (5) şi la alin. (6), cu luarea în considerare a specificului şi complexităţii activităţii regiei autonome şi a cerinţelor din scrisoarea de aşteptări.

(8) Anunţul privind selecţia membrilor consiliului de administraţie se publică prin grija autorităţii publice tutelare cel puţin în două ziare economice şi/sau financiare cu largă răspândire şi, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina de internet a întreprinderii publice. Acesta trebuie să includă condiţiile care trebuie întrunite de candidaţi şi criteriile de evaluare a acestora. Selecţia se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal şi transparenţei.

(9) În cazul selecţiei realizate în condiţiile alin. (6), numirea administratorilor se realizează de către autoritatea publică tutelară la propunerea expertului independent, prin selectarea candidaţilor dintr-o listă scurtă, respectiv pe baza nominalizării efectuate de către Ministerul Finanţelor Publice pentru reprezentantul acestei instituţii.

(10) Lista membrilor consiliului de administraţie şi CV-ul fiecărui administrator se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina de internet a regiei autonome pe întreaga durată a mandatului acestora."

7.Articolul 5¹ se abrogă.

8.Articolul 6 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 6

Nu pot fi administratori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării terorismului, republicată, cu modificările ulterioare."

9.Articolul 7 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 7

Membrii consiliului de administraţie nu pot face parte din mai mult de 3 consilii de administraţie ale întreprinderilor publice. Autoritatea publică tutelară poate stabili un număr mai mic de consilii de administraţie din care un membru desemnat al unei întreprinderi publice poate face parte."

10.Articolul 8 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 8

(1) Durata mandatului membrilor consiliului de administraţie este stabilită prin actul de înfiinţare şi nu poate depăşi 4 ani. Mandatul membrilor consiliului de administraţie poate fi reînnoit ca urmare a unui proces de evaluare, dacă prin actul de înfiinţare nu se dispune altfel. Mandatul administratorilor numiţi ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor iniţiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.

(2) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie este stabilită de către autoritatea publică tutelară prin contractul de mandat, în structura şi limitele prevăzute la alin. (3) şi (4).

(3) Remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă. Indemnizaţia fixă nu poate depăşi de două ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se stabileşte pe baza unor indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de autoritatea publică tutelară, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii executivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3¹ alin. (5) şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a regiei autonome şi asigurarea respectării principiilor de bună guvernanţă. Cuantumul componentei variabile a membrilor neexecutivi nu poate depăşi maximum 12 indemnizaţii fixe lunare.

(4) Remuneraţia membrilor executivi ai consiliului de administraţie este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară care nu poate depăşi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii, şi dintr-o componentă variabilă. Componenta variabilă va avea la bază indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, negociaţi şi aprobaţi de autoritatea publică tutelară, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii neexecutivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3¹ alin. (5).

(5) Indemnizaţia fixă lunară a membrilor consiliului de administraţie stabilită în condiţiile alin. (3) şi (4) poate fi diferenţiată în funcţie de numărul de şedinţe la care participă, de atribuţiile în cadrul unor comitete consultative şi de alte atribuţii specifice stabilite prin contractul de mandat.

(6) Componenta variabilă a remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie se revizuieşte anual, în funcţie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare şi de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi de autoritatea publică tutelară, anexă la contractul de mandat.

(7) În cazul în care domiciliul membrilor consiliului de administraţie, la data desemnării, este în altă localitate decât cea a sediului social al regiei autonome, acestora li se pot rambursa sau deconta cheltuielile de transport şi cazare pentru participarea la şedinţele de lucru, de către regia autonomă.

(8) Prevederile alin. (7) nu se aplică în cazul în care membrii consiliului de administraţie au sau obţin reşedinţa în localitatea în care îşi are sediul social regia autonomă."

11.La articolul 9, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(2) Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii de bază:

a) numeşte şi revocă directorii şi stabileşte remuneraţia acestora;

b) analizează şi aprobă planul de administrare elaborat în colaborare cu directorii, în acord cu scrisoarea de aşteptări şi cu declaraţiile de intenţie;

c) negociază indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari cu autoritatea publică tutelară;

d) asigură integritatea şi funcţionalitatea sistemelor de raportare contabilă şi financiară, precum şi realizarea planificării financiare;

e) verifică funcţionarea sistemului de control intern sau managerial;

f) monitorizează şi evaluează performanţa directorilor;

g) întocmeşte raportul semestrial privind activitatea regiei autonome, pe care îl prezintă autorităţii publice tutelare;

h) monitorizează şi gestionează potenţialele conflicte de interese de la nivelul organelor de administrare şi conducere;

i) supervizează sistemul de transparenţă şi de comunicare;

j) monitorizează eficacitatea practicilor de guvernanţă corporativă ale regiei autonome;

k) raportează lunar autorităţii publice tutelare modul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari, anexă la contractul de mandat, precum şi alte date şi informaţii de interes pentru autoritatea publică tutelară, la solicitarea acesteia."

12.Articolul 10 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 10

În cadrul consiliului de administraţie se constituie comitetul de audit, format din 3 administratori neexecutivi şi independenţi. Dispoziţiile art. 47 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 90/2008 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate şi supravegherea în interes public a profesiei contabile, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările şi completările ulterioare, sunt aplicabile în mod corespunzător."

13.Articolul 12 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 12

(1) Autoritatea publică tutelară încheie cu administratorii regiei autonome contracte de mandat având ca obiect administrarea regiei autonome, care constituie anexă la actul administrativ de numire.

(2) Contractul de mandat include, în anexă, indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, determinaţi potrivit metodologiei prevăzute la art. 3¹ alin. (5), negociaţi cu membrii consiliului de administraţie şi aprobaţi de autoritatea publică tutelară. În contractul de mandat se prevăd în mod obligatoriu obiective cuantificabile privind reducerea obligaţiilor restante, modul de gestionare a creanţelor şi recuperarea lor, îmbunătăţirea rezultatelor financiare, realizarea planului de investiţii şi asigurarea cu cash-flow a activităţii desfăşurate.

(3) Membrii consiliului de administraţie pot fi revocaţi conform legii, în condiţiile stabilite în contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese, potrivit prevederilor din contractul de mandat. Pentru desemnarea noilor administratori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 5-7.

(4) Prin excepţie de la prevederile alin. (3), în cazul încetării mandatului unora dintre membrii consiliului de administraţie, selecţia noilor membri se poate face din cadrul celorlalţi candidaţi înscrişi pe lista scurtă.

(5) Forma şi clauzele contractului de mandat care se încheie de autoritatea publică tutelară cu membrii consiliilor de administraţie ale regiilor autonome se stabilesc de către autoritatea publică tutelară cu avizul Ministerului Finanţelor Publice."

14.Articolul 13 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 13

(1) În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari.

(2) Componenta de administrare prevăzută la alin. (1) se completează cu componenta managerială elaborată conform prevederilor art. 22 alin. (1). Planul de administrare se supune analizei consiliului de administraţie al regiei autonome şi se aprobă prin decizie a acestuia.

(3) În termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, conform art. 22 alin. (3), prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari rezultaţi din planul de administrare se transmit la autoritatea publică tutelară, în vederea negocierii şi aprobării.

(4) Negocierea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari fundamentaţi pe baza planului de administrare şi scrisoarea de aşteptări se face în termen de 30 de zile de la data comunicării acestora autorităţii publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părţile implicate.

(5) În cazul eşuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administraţie sunt revocaţi, fără a fi îndreptăţiţi la plata unor daune-interese. În acest caz, rezultatul negocierii trebuie motivat şi publicat pe pagina de internet proprie a autorităţii publice tutelare şi a regiei autonome.

(6) Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi de autoritatea publică tutelară constituie elemente faţă de care se determină componenta variabilă a remuneraţiei pentru administratorii şi directorii regiei autonome."

15.Articolul 14 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 14

(1) Membrii consiliului de administraţie îşi exercită mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator.

(2) Administratorul nu încalcă obligaţia prevăzută la alin. (1), dacă în momentul luării unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul regiei autonome şi pe baza unor informaţii adecvate.

(3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei ordonanţe de urgenţă, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea regiei autonome.

(4) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul regiei autonome.

(5) Membrii consiliului de administraţie nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale regiei autonome, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului de administrator.

(6) Conţinutul şi durata obligaţiilor prevăzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de mandat."

16.La articolul 15, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (4), cu următorul cuprins:

"(4) În vederea aplicării prevederilor alin. (1) şi (2), regia autonomă, prin grija consiliului de administraţie, stabileşte o politică privind conflictele de interese şi sistemele pentru punerea în aplicare a acesteia. În acest scop, consiliul de administraţie adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se revizuieşte anual, dacă este cazul, fiind avizat, în prealabil, de auditorul intern. Codul de etică se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina de internet a regiei autonome, în 48 de ore de la adoptare, iar în cazul revizuirii, la data de 31 mai a anului în curs."

17.La articolul 16, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(2) Administratorii răspund pentru prejudiciile cauzate regiei autonome prin actele îndeplinite de directori, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor."

18.Articolul 17 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 17

(1) Evaluarea performanţelor regiilor autonome de către autoritatea publică tutelară se face anual şi vizează şi îndeplinirea obligaţiilor ce revin administratorilor, conform contractului de mandat şi obiectivelor şi indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari, aprobaţi de autoritatea publică tutelară. Un extras al raportului de evaluare se publică pe pagina de internet a autorităţii publice tutelare, până la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea.

(2) Pentru realizarea evaluării, autoritatea publică tutelară poate fi asistată de un expert independent sau de un comitet de experţi independenţi, ale căror servicii sunt contractate în condiţiile legii."

19.Articolul 18 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 18

(1) Prin actul de înfiinţare sau, ulterior înfiinţării, prin decizie a autorităţii publice tutelare se poate stabili dacă atribuţiile de conducere executivă a regiei autonome pot fi delegate de consiliul de administraţie unuia sau mai multor directori.

(2) Directorii regiei autonome sunt numiţi de consiliul de administraţie.

(3) Directorii pot fi numiţi din afara consiliului de administraţie sau dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, cu respectarea procedurii de selecţie prevăzute la alin. (4)-(8).

(4) În termen de maximum 30 de zile de la numire prin act administrativ al autorităţii publice tutelare, consiliul de administraţie desemnează directorii, în baza unei evaluări sau selecţii prealabile efectuate de o comisie organizată la nivelul regiei autonome, formată din specialişti în recrutarea resurselor umane.

(5) În cazul regiilor autonome cu un număr de peste 500 de angajaţi, selecţia directorilor se efectuează în mod obligatoriu de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de regia autonomă, la propunerea consiliului de administraţie, fiind iniţiată în termen de maximum 30 de zile de la data numirii administratorilor, în condiţiile legii. Durata procesului de selecţie a directorilor de către expertul independent nu poate depăşi 60 de zile. În acest caz, termenul de numire a directorilor este de maximum 120 de zile de la numirea consiliului de administraţie.

(6) Consiliul de administraţie sau, după caz, expertul independent stabileşte criteriile de selecţie, cu respectarea cadrului unitar al criteriilor de selecţie prevăzut la art. 3¹ alin. (4).

(7) Anunţul privind selecţia directorilor se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, cel puţin în două ziare economice şi/sau financiare de largă răspândire şi pe pagina de internet a întreprinderii publice. Anunţul include condiţiile care trebuie să fie întrunite de candidaţi şi criteriile de evaluare a acestora. Selecţia va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiţii, nediscriminării, transparenţei şi asumării răspunderii şi cu luarea în considerare a specificului şi complexităţii activităţii regiei autonome.

(8) Publicarea anunţului privind selecţia directorilor în conformitate cu prevederile alin. (4) se face cu cel puţin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunţ.

(9) Lista directorilor, precum şi CV-urile acestora se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina de internet a regiei autonome pe întreaga durată a mandatului acestora."

20.Articolul 21 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 21

(1) Regia autonomă, prin consiliul de administraţie, încheie contracte de mandat cu directorii.

(2) Contractul de mandat este acordul de voinţă încheiat între regia autonomă, reprezentată de consiliul de administraţie, şi directorul general sau directorii regiei autonome, care include în anexă şi indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, aprobaţi de consiliul de administraţie.

(3) Directorii pot fi revocaţi de către consiliul de administraţie, conform legii, în condiţiile stabilite în contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor directori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 18.

(4) Remuneraţia directorilor este stabilită de consiliul de administraţie şi nu poate depăşi nivelul remuneraţiei stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administraţie. Ea este unica formă de remuneraţie pentru directorii care îndeplinesc şi calitatea de administratori.

(5) Remuneraţia este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară stabilită în condiţiile art. 8 alin. (4) şi (5) şi dintr-o componentă variabilă stabilită, pe baza recomandărilor temeinic motivate, de comisia de specialişti în recrutare resurse umane prevăzută la art. 5 alin. (5) sau, după caz, de experţii independenţi în recrutare resurse umane ale căror servicii au fost contractate pentru derularea procedurii de selecţie a directorilor pentru regia autonomă respectivă ori pentru altă regie autonomă cu activitate similară.

(6) Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi de consiliul de administraţie constituie elemente faţă de care se determină componenta variabilă a remuneraţiei pentru directorii regiei autonome."

21.Articolul 22 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 22

(1) În termen de 60 de zile de la numire, directorii elaborează şi prezintă consiliului de administraţie o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari.

(2) Dacă este cazul, consiliul de administraţie poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de aşteptări şi nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari, prevăzuţi în contractul de mandat.

(3) Aprobarea componentei de management şi a planului de administrare în integralitate de către consiliul de administraţie se realizează în termen de maximum 20 de zile de la data depunerii propunerii prevăzute la alin. (1).

(4) După aprobarea planului de administrare de către consiliul de administraţie, componenta de management sau, după caz, indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi constituie anexă la contractul de mandat încheiat cu directorii.

(5) Evaluarea activităţii directorilor se face anual de către consiliul de administraţie şi vizează atât execuţia contractului de mandat, cât şi a componentei de management a planului de administrare."

22.La articolul 23, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:

"(3) Anual, directorii întocmesc un raport cu privire la remuneraţii şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor, pe care îl prezintă autorităţii publice tutelare. Raportul cuprinde cel puţin informaţiile prevăzute la art. 55 alin. (3)."

23.Articolul 25 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 25

Organizarea şi funcţionarea întreprinderilor publice - societăţi, prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. b) şi c), sunt reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă şi, unde aceasta nu dispune, de dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare."

24.Articolul 27 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 27

(1) Întreprinderile publice - societăţi, prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. b) şi c), pot fi administrate potrivit sistemului unitar sau dualist de administrare, reglementat de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(2) Autoritatea publică tutelară sau, după caz, întreprinderea publică Ce deţine controlul, prin reprezentanţii săi în adunarea generală, precum şi acţionarii reprezentând, individual sau împreună, 5% din capitalul social pot propune modificarea sistemului de administrare de la sistemul unitar la cel dualist sau de la cel dualist la cel unitar.

(3) Modificarea sistemului de administrare al societăţii se poate propune până la momentul declanşării procedurii de selecţie a organelor de administrare şi conducere a întreprinderii publice."

25.Articolul 28 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 28

(1) În cazul societăţilor administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administraţie este format din 3-7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experienţă în îmbunătăţirea performanţei societăţilor sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus.

(2) Consiliul de administraţie este format din 5-9 membri în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiţii cumulative:

a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;

b) au cel puţin 50 de angajaţi.

(3) Cel puţin doi dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice sau juridice şi experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani.

(4) În cazul consiliilor de administraţie al căror număr de membri se încadrează în prevederile alin. (1), nu poate fi mai mult de un membru din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice.

(5) În cazul consiliilor de administraţie al căror număr de membri se încadrează în prevederile alin. (2), nu pot fi mai mult de 2 membri din rândul funcţionarilor publici sau altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice.

(6) Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art. 138² din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(7) Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăşi 4 ani. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit ca urmare a unui proces de evaluare, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Mandatul administratorilor numiţi ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor iniţiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit."

26.Articolul 29 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 29

(1) Membrii consiliului de administraţie sunt desemnaţi de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea consiliului de administraţie în funcţie sau a acţionarilor.

(2) Candidaţii propuşi de consiliul de administraţie al societăţii sunt evaluaţi sau selectaţi în prealabil şi recomandaţi de comitetul de nominalizare din cadrul consiliului de administraţie. Comitetul de nominalizare este alcătuit din administratori neexecutivi, dintre care cel puţin unul este independent. Prin decizie a consiliului de administraţie se poate stabili că în procesul de evaluare comitetul de nominalizare este asistat de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de societate în condiţiile legii.

(3) La societăţile prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. b) şi c) în cazul în care autoritatea publică tutelară, în numele acţionarului - stat sau unitate administrativ-teritorială, sau întreprinderea publică care deţine o participaţie majoritară sau de control propune candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului de administraţie, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecţii prealabile efectuate de o comisie formată din specialişti în recrutarea resurselor umane.

(4) Autoritatea publică tutelară poate decide ca în procesul de selecţie comisia să fie asistată sau selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de autoritatea publică tutelară sau întreprinderea publică care deţine o participaţie majoritară sau de control potrivit legii. În acest caz, autoritatea publică tutelară va suporta costurile procedurii de selecţie.

(5) Este obligatorie efectuarea selecţiei candidaţilor de către un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiţii cumulative:

a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;

b) au cel puţin 50 de angajaţi.

(6) Criteriile de selecţie a administratorilor sunt stabilite, potrivit art. 3¹ alin. (4), de către membrii comitetului de nominalizare, comisiile şi/sau expertul independent prevăzut la alin. (4) şi (5), după caz, cu luarea în considerare a specificului şi complexităţii activităţii societăţii şi a cerinţelor din scrisoarea de aşteptări.

(7) Anunţul privind selecţia membrilor consiliului de administraţie se publică, prin grija autorităţii publice tutelare sau, după caz a preşedintelui consiliului de administraţie sau supraveghere, cel puţin în două ziare economice şi/sau financiare cu largă răspândire şi pe pagina de internet a întreprinderii publice. Acesta trebuie să includă condiţiile ce trebuie întrunite de candidaţi şi criteriile de evaluare a acestora. Selecţia se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal şi transparentei şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate ai întreprinderii publice, asigurându-se totodată o diversificare a competenţelor la nivelul consiliului de administraţie.

(8) Publicarea anunţului privind selecţia membrilor consiliului de administraţie sau supraveghere în conformitate cu prevederile alin. (7) se face cu cel puţin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunţ.

(9) Numirea administratorilor se realizează de către adunarea generală a acţionarilor din lista scurtă, întocmită potrivit art. 2 pct. 10.

(10) Prin excepţie de la prevederile alin. (8), în cazul încetării mandatului unora dintre membrii consiliului de administraţie, selecţia noilor membri se poate face din lista scurtă alcătuită în procesul de selecţie, dacă aceasta include persoane care nu au fost numite ca membri ai consiliului de administraţie.

(11) Forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii şi remuneraţia fixă a administratorilor se aprobă în cadrul adunării generale a acţionarilor care are pe ordinea de zi numirea membrilor consiliului de administraţie. Actul adiţional la contractul de mandat încheiat de societate cu administratorii cuprinde remuneraţia variabilă, obiectivele şi indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari stabiliţi de adunarea generală a acţionarilor, precum şi cele din scrisoarea de aşteptări. De asemenea, se prevăd în mod obligatoriu obiective cuantificabile privind reducerea obligaţiilor restante, modul de gestionare a creanţelor şi recuperarea lor, realizarea planului de investiţii şi asigurarea cu cash-flow a activităţii desfăşurate.

(12) Lista membrilor consiliului de administraţie sau, după caz, ai consiliului de supraveghere şi CV-urile acestora sunt publicate, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie sau supraveghere, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.

(13) Consiliul de administraţie adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie sau supraveghere, pe pagina proprie de internet a societăţii şi se revizuieşte anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs.

(14) În cazul în care candidaţii propuşi de consiliul de administraţie sunt administratori în funcţie, cererea pentru reînnoirea mandatului se adresează adunării generale a acţionarilor în condiţiile art. 28 alin. (7), cu obligaţia candidatului de a prezenta un raport de activitate pentru perioada mandatului efectuat."

27.Articolul 30 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 30

(1) În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie sau supraveghere elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari.

(2) Componenta de administrare prevăzută la alin. (1) se completează cu componenta managerială elaborată conform prevederilor art. 36 alin. (1). Planul de administrare se supune analizei şi aprobării consiliului de administraţie sau supraveghere al societăţii.

(3) În termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie sau de supraveghere, se convoacă adunarea generală a acţionarilor, în vederea negocierii şi aprobării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari rezultaţi din planul de administrare.

(4) Negocierea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari fundamentaţi pe baza planului de administrare şi scrisoarea de aşteptări se face în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora autorităţii publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părţile implicate.

(5) În cazul eşuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administraţie sau de supraveghere sunt revocaţi, fără a fi îndreptăţiţi la plata unor daune-interese. În acest caz rezultatul negocierii trebuie motivat şi publicat pe pagina de internet proprie a societăţii.

(6) Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor constituie elemente faţă de care se determină componenta variabilă a remuneraţiei pentru administratorii şi directorii societăţii.

(7) Evaluarea activităţii administratorilor se face anual de către adunarea generală a acţionarilor, după caz, cu sprijinul unor experţi în astfel de evaluări, şi vizează atât execuţia contractului de mandat, cât şi a planului de administrare.

(8) Administratorii pot fi revocaţi de către adunarea generală a acţionarilor conform legii, în condiţiile stabilite în contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor administratori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 29.

(9) În cazul în care, din motive imputabile, administratorii nu îndeplinesc indicatorii de performanţă stabiliţi prin contractele de mandat, adunarea generală a acţionarilor îi revocă din funcţie şi hotărăşte, în termenul prevăzut la art. 64⁴ alin. (1), declanşarea procedurii de selecţie pentru desemnarea de noi administratori, în conformitate cu prevederile art. 29. Administratorii revocaţi nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru alte consilii de administraţie prevăzute de prezenta lege."

28.Articolul 32 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 32

(1) La cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social subscris şi vărsat, consiliul de administraţie sau directoratul convoacă o adunare generală a acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere prin aplicarea metodei votului cumulativ. În cazul în care cererea este realizată de un acţionar care deţine mai mult de 10% din capitalul social al întreprinderii publice, aplicarea metodei votului cumulativ este obligatorie.

(2) Prin metoda votului cumulativ, fiecare acţionar are dreptul de a-şi atribui voturile cumulate - obţinute în urma înmulţirii voturilor deţinute de către orice acţionar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul membrilor ce urmează să formeze consiliul de administraţie sau, după caz, consiliul de supraveghere - uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administraţie sau în consiliul de supraveghere.

(3) Orice acţionar poate face, în scris, propuneri adresate consiliului de administraţie sau directoratului, pentru aplicarea metodei votului cumulativ, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a convocatorului adunării generale a acţionarilor ce are pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere.

(4) În exercitarea votului cumulativ acţionarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidaţi. În dreptul fiecărui candidat acţionarii menţionează numărul de voturi acordate.

(5) În situaţia aplicării metodei votului cumulativ, membrii consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere în funcţie la data adunării generale vor fi înscrişi pe lista candidaţilor pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere alături de candidaţii propuşi de către acţionari.

(6) Toţi candidaţii înscrişi în lista de candidaturi vor fi supuşi votului acţionarilor în cadrul adunării generale a acţionarilor.

(7) Membrii consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere în funcţie la data adunării generale, care nu sunt reconfirmaţi prin vot cumulativ ca membri ai consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere, sunt consideraţi revocaţi din funcţie prin hotărârea adunării generale. În cazul revocării administratorilor prin aplicarea metodei votului cumulativ, această revocare nu va fi considerată revocare fără justă cauză şi societatea nu va fi obligată la plata de daune-interese.

(8) Durata mandatului membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere aflaţi în funcţie la data adunării generale a acţionarilor în cadrul căreia s-a aplicat votul cumulativ va continua în cazul reconfirmării acestora prin metoda votului cumulativ.

(9) Persoanele care au obţinut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acţionarilor vor forma consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere.

(10) În situaţia în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administraţie sau ai consiliului de supraveghere obţin acelaşi număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administraţie sau al consiliului de supraveghere persoana care a fost votată de un număr mai mare de acţionari.

(11) Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere în situaţia în care doua sau mai multe persoane propuse obţin acelaşi număr de voturi cumulate, exprimate de acelaşi număr de acţionari, sunt stabilite de către adunarea generală a acţionarilor şi precizate în procesul-verbal al acesteia.

(12) În cazul societăţilor ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată se aplică prevederile legislaţiei pieţei de capital."

29.Articolul 33 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 33

O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi sau întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeaşi măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, precum şi persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere."

30.La articolul 34, alineatul (5) se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(5) Întreprinderile publice stabilesc prin actul constitutiv sau regulamente interne modul de funcţionare şi procedura de adoptare a deciziilor în cadrul comitetelor consultative."

31.Articolul 35 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 35

(1) În cazul societăţilor administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administraţie deleagă conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general.

(2) Directorii pot fi numiţi din afara consiliului de administraţie sau dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, cu respectarea procedurii de selecţie prevăzute la alin. (4)-(7).

(3) Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii nu poate fi numit şi director general.

(4) Directorii, indiferent dacă sunt selectaţi din cadrul consiliului de administraţie sau din afara acestuia, sunt numiţi de consiliul de administraţie, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecţie pentru poziţia respectivă, desfăşurată după numirea membrilor consiliului de administraţie în conformitate cu prevederile art. 29. Consiliul de administraţie poate decide să fie asistat sau ca selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condiţiile legii.

(5) Consiliul de administraţie sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare şi remunerare, stabileşte criteriile de selecţie, care includ, cel puţin, dar fără a se limita la aceasta, o experienţă relevantă în consultanţă în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăţi din sectorul privat. Criteriile de selecţie vor fi elaborate şi selecţia va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiţii, nediscriminării, transparenţei şi asumării răspunderii şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societăţii.

(6) Anunţul privind selecţia directorilor se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, în cel puţin două ziare economice şi/sau financiare de largă răspândire şi pe pagina de internet a întreprinderii publice. Anunţul include condiţiile care trebuie să fie întrunite de candidaţi şi criteriile de evaluare a acestora. Selecţia se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal şi transparenţei.

(7) Publicarea anunţului privind selecţia directorilor în conformitate cu prevederile alin. (6) se face cu cel puţin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunţ.

(8) Numirea directorilor se realizează de către consiliul de administraţie prin selectarea candidaţilor din lista scurtă.

(9) Directorul financiar al întreprinderii publice, indiferent dacă acestuia îi sunt delegate atribuţii de conducere de către consiliul de administraţie sau nu, va fi selectat în conformitate cu prevederile alin. (4)-(7).

(10) Lista directorilor şi CV-urile acestora sunt publicate, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.

(11) În cazul societăţilor administrate potrivit sistemului dualist, dispoziţiile alin. (4)-(9) se aplică în mod corespunzător selecţiei membrilor directoratului de către consiliul de supraveghere."

32.Articolul 36 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 36

(1) În termen de 60 de zile de la numire, directorii sau membrii directoratului elaborează şi prezintă consiliului de administraţie sau de supraveghere o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari.

(2) Consiliul de administraţie sau de supraveghere poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de aşteptări şi nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari.

(4) După aprobarea planului de administrare de către consiliul de administraţie sau de consiliul de supraveghere, componenta de management sau, după caz, indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi constituie anexă la contractul de mandat încheiat cu directorii sau membrii directoratului.

(5) Evaluarea activităţii directorilor sau directoratului, după caz, se face anual de către consiliul de administraţie sau supraveghere şi vizează atât execuţia contractului de mandat, cât şi a componentei de management a planului de administrare. Raportul de evaluare se publică pe pagina de internet a autorităţii publice tutelare, la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea. Datele care conform legii au caracter confidenţial sau secret sunt exceptate de la publicare.

(6) Directorii pot fi revocaţi de către consiliul de administraţie, în condiţiile stabilite prin contractul de mandat în cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor directori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 35.

(7) În cazul în care, din motive imputabile, directorii nu îndeplinesc indicatorii de performanţă stabiliţi prin contractele de mandat, consiliul de administraţie îi revocă din funcţie şi hotărăşte, în termenul prevăzut la art. 64⁴ alin. (2), declanşarea procedurii de selecţie pentru desemnarea de noi directori, în conformitate cu prevederile art. 35. Directorii revocaţi nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru funcţii similare."

33.Articolul 37 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 37

(1) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau, după caz, a membrilor consiliului de supraveghere este stabilită de adunarea generală a acţionarilor în structura şi limitele prevăzute la alin. (2) şi (4).

(2) Remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă. Indemnizaţia fixă nu poate depăşi de două ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se stabileşte pe baza unor indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii executivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3¹ alin. (5) şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societăţii şi asigurarea respectării principiilor de bună guvernanţă. Cuantumul componentei variabile a membrilor neexecutivi nu poate depăşi maximum 12 indemnizaţii fixe lunare.

(3) Remuneraţia membrilor executivi ai consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară care nu poate depăşi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii, şi dintr-o componentă variabilă. Componenta variabilă va avea la bază indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii neexecutivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3¹ alin. (5).

(4) Componenta variabilă a remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere se revizuieşte anual, în funcţie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare şi de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, anexă la contractul de mandat.

(5) Adunarea generală a acţionarilor se va asigura, la stabilirea indemnizaţiei fixe lunare a fiecărui membru al consiliului de administraţie sau, după caz, a fiecărui membru al consiliului de supraveghere, determinată conform alin. (2) şi (4), că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuţiile în cadrul unor comitete consultative, cu numărul de şedinţe, obiectivele şi criteriile de performanţă stabilite în contractul de mandat."

34.La articolul 38, alineatele (2) şi (3) se modifică şi vor avea următorul cuprins:

"(2) Remuneraţia este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară stabilită în limitele prevăzute la art. 37 alin. (3) şi dintr-o componentă variabilă constând într-o cotă de participare la profitul net al societăţii, acordarea de acţiunii, stock-options sau o schemă echivalentă, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza indicatorilor de performanţă.

(3) Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi constituie elemente faţă de care se determină componenta variabilă a remuneraţiei pentru directorii societăţii."

35.Articolul 39 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 39

(1) Remuneraţia şi beneficiile oferite conform legii sau contractului de mandat administratorilor şi directorilor în cadrul sistemului unitar, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, vor fi consemnate în situaţiile financiare anuale şi în raportul anual al comitetului de nominalizare şi remunerare, consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere şi vor include remuneraţia şi celelalte beneficii acordate de către societate şi de către filialele sale.

(2) Plata asigurării de răspundere profesională poate fi asigurată de întreprinderea publică, nu face parte din remuneraţie şi va fi menţionată în contractul de mandat. În contractul de mandat vor fi menţionate şi alte beneficii, cum ar fi acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna, dar fără ca cele enunţate să fie limitative.

(3) Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor, în cazul sistemului unitar, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere şi a membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist precum şi nivelul remuneraţiei şi celelalte avantaje oferite fiecărui administrator şi director sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publica, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere."

36.Articolul 40 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 40

Societatea trebuie să deţină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acţionarilor şi al publicului, după caz, la documentele şi informaţiile a căror publicitate este prevăzută de lege."

37.La articolul 41, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(2) Accesul acţionarilor la informaţiile prevăzute la alin. (1) nu poate fi limitat publicului decât de cerinţe necesare identificării acţionarilor, confidenţialităţii informaţiilor, dacă este cazul, şi securităţii comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt proporţionale cu realizarea acestor obiective."

38.La articolul 45, alineatele (1) şi (5) se modifică şi vor avea următorul cuprins:

"Art. 45

(1) Prin derogare de la prevederile art. 125 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu este necesară depunerea procurii înainte de data şedinţei adunării generale a acţionarilor.

...........................................................

(5) Acţionarii pot vota prin corespondenţă sau prin mijloace electronice înainte de adunarea generală. Formularele de vot prin corespondenţă vor fi depuse de către acţionari cu cel puţin 48 de ore înainte de adunarea generală."

39.La articolul 47, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1¹), cu următorul cuprins:

"(1¹) Auditorii statutari sunt numiţi înainte de încheierea exerciţiului financiar de către adunarea generală a acţionarilor, iar în cazul regiilor autonome de către consiliul de administraţie, pentru o perioadă de minimum 3 ani."

40.La articolul 51, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 51

(1) Întreprinderea publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere, trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul acţionarilor sau asociaţilor şi al publicului, următoarele documente şi informaţii:

a) hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;

b) situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;

c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;

d) raportul de audit anual;

e) lista administratorilor şi a directorilor, CV-urile membrilor consiliului de administraţie şi ale directorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului, precum şi nivelul remuneraţiei acestora;

f) rapoartele consiliului de administraţie sau, după caz, ale consiliului de supraveghere;

g) raportul anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului în cursul anului financiar;

h) Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia."

41.Articolul 52 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 52

(1) Consiliul de administraţie sau, după caz, consiliul de supraveghere convoacă adunarea generală a acţionarilor pentru aprobarea oricărei tranzacţii dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situaţii financiare auditate, cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlata de aceştia.

(2) Obligaţia de convocare revine consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute la alin. (1).

(3) Consiliul de administraţie sau, după caz, consiliul de supraveghere informează acţionarii, în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu:

a) persoanele prevăzute la alin. (1) şi (2), dacă valoarea tranzacţiei este sub nivelul stabilit la alin. (1);

b) o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro.

(4) În cazul regiilor autonome, consiliul de administraţie informează de îndată autoritatea publică tutelară asupra oricărei tranzacţii prevăzute la alin. (1)-(3).

(5) Directorul general sau, după caz, directoratul supune aprobării consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere orice tranzacţie din categoria celor prevăzute la alin. (1) dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii, o valoare de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacţiei, consiliul de administraţie poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacă tranzacţia este corectă în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţă.

(6) În rapoartele semestriale şi anuale ale consiliului de administraţie sau, după caz, ale directoratului se vor menţiona, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condiţiile alin. (1) şi (3), precizându-se următoarele elemente: părţile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanţele reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată, precum şi alte elemente esenţiale şi semnificative în legătură cu aceste acte juridice. În rapoarte se vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a societăţii."

42.Articolul 53 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 53

(1) Este anulabil actul juridic încheiat în frauda intereselor întreprinderii publice de un membru al consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere, de un director sau, după caz, de un membru al directoratului cu:

a) soţul, ascendenţii sau descendenţii săi, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii săi până la gradul IV inclusiv;

b) administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată;

c) soţul persoanelor prevăzute la lit. b), cu ascendenţii sau descendenţii acestora, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii până la gradul IV inclusiv ai acestora.

(2) Acţiunea în anulare poate fi introdusă de orice acţionar sau de persoana desemnată de adunarea generală a acţionarilor în termen de 6 luni de la data la care a cunoscut faptul încheierii tranzacţiei, dar nu mai mult de 6 luni de la data aprobării de către adunarea generală a tranzacţiei, potrivit art. 52 alin. (1) şi (2)."

43.La articolul 55, partea introductivă a alineatului (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(3) Raportul prevăzut la alin. (2) este prezentat adunării generale a acţionarilor care aprobă situaţiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziţia acţionarilor potrivit art. 39 alin. (1) şi cuprinde cel puţin informaţii privind:"

44.Articolul 56 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 56

Consiliul de administraţie sau, după caz, consiliul de supraveghere elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, nu mai târziu de data de 31 mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice."

45.Articolul 57 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 57

(1) Consiliul de administraţie sau directorul general, în cazul în care conducerea executivă este exercitată de directori, ori, după caz, directoratul are obligaţia să transmită Ministerului Finanţelor Publice şi, după caz, autorităţii publice tutelare sau acţionarilor care deţin mai mult de 5% din capitalul social, trimestrial şi ori de câte ori se solicită, fundamentări, analize, situaţii, raportări şi orice alte informaţii referitoare la activitatea întreprinderii publice, în formatul şi la termenele stabilite prin ordine sau circulare ale beneficiarilor.

(2) Structurile de guvernanţă corporativă din cadrul autorităţii publice tutelare raportează indicatorii de performanţă monitorizaţi la întreprinderile publice de către Ministerul Finanţelor Publice, trimestrial, până la sfârşitul lunii următoare trimestrului precedent.

(3) Indicatorii de performanţă monitorizaţi la întreprinderile publice se stabilesc de către autoritatea publică tutelară prin contractul de mandat al administratorilor.

(4) Structurile de guvernanţă corporativă de la nivelul întreprinderii publice raportează indicatorii de monitorizare din contractul de mandat, trimestrial, până la data de 20 a lunii următoare trimestrului precedent."

46.Articolul 58 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 58

(1) Autoritatea publică tutelară elaborează în fiecare an un raport privitor la întreprinderile publice aflate în subordine, în coordonare, sub autoritate ori în portofoliu. Raportul este publicat pe pagina de internet a autorităţii publice tutelare până la sfârşitul lunii iunie a anului în curs.

(2) Raportul prevăzut la alin. (1) va cuprinde cel puţin informaţii privind:

a) politica de acţionariat a autorităţii publice tutelare;

b) modificări strategice în funcţionarea întreprinderilor publice: fuziuni, divizări, transformări, modificări ale structurii de capital ş.a.;

c) evoluţia performanţei financiare şi nefinanciare a întreprinderilor publice aflate în subordine, în coordonare, sub autoritate ori în portofoliul autorităţii publice tutelare: reducerea plăţilor restante, profit ş.a.;

d) politicile economice şi sociale implementate de întreprinderile publice aflate în subordine, în coordonare, sub autoritate ori în portofoliul autorităţii publice tutelare şi costurile sau avantajele acestora;

e) date privind opiniile cu rezerve ale auditorilor externi şi preocupările de înlăturare şi prevenire a acestora;

f) alte elemente stabilite prin decizie sau ordin a/al autorităţii publice tutelare.

(3) Informaţiile referitoare la politica de acţionariat a autorităţii publice tutelare vizează cel puţin:

a) obiectivele politicii de acţionariat exprimate prin scrisoarea de aşteptări şi prevăzute în contractul de mandat;

b) indicatorii economico-financiari şi nefinanciari, raportaţi la ţinte asumate public prin scrisoarea de aşteptări, sau bugetele de venituri şi cheltuieli ale întreprinderilor publice;

c) evoluţia participaţiei statului la întreprinderi publice (privatizare, dobândirea de noi acţiuni);

d) valoarea dividendelor repartizate statului - acţionar;

e) selecţia administratorilor şi a directorilor, execuţia mandatului acestora.

(4) În luna august a anului ulterior celui cu privire la care se face raportarea, Ministerul Finanţelor Publice elaborează şi prezintă Guvernului un raport anual privind întreprinderile publice. Acest raport este publicat pe pagina proprie de internet a Ministerului Finanţelor Publice."

47.Articolul 59 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 59

Neîndeplinirea obligaţiilor prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă atrage, în condiţiile legii, răspunderea disciplinară, civilă, contravenţională sau penală, după caz, a persoanelor cu atribuţii în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă."

48.După articolul 59 se introduce un nou articol, articolul 59¹, cu următorul cuprins:

"Art. 59¹

(1) Neîndeplinirea de către autoritatea publică tutelară a obligaţiilor prevăzute la art. 3 alin. (1) lit. a) şi alin. (2) lit. c), art. 5 alin. (8), art. 29 alin. (7), art. 57 alin. (2) şi art. 58 alin. (1) teza a doua constituie contravenţie şi se sancţionează cu avertisment sau amendă de la 3.000 la 5.000 lei.

(2) Neîndeplinirea de către preşedintele consiliului de administraţie sau supraveghere a obligaţiilor prevăzute la art. 5 alin. (8), art. 18 alin. (7), art. 29 alin. (7), art. 35 alin. (6) şi art. 39 alin. (3) constituie contravenţie şi se sancţionează cu avertisment sau amendă de la 2.000 la 4.000 lei.

(3) Neîndeplinirea de către preşedintele consiliului de administraţie sau supraveghere a obligaţiilor prevăzute la art. 51 alin. (1) se sancţionează cu avertisment sau amendă de la 1.000 la 3.000 lei.

(4) Dacă prin actul de constatare a contravenţiei sunt prevăzute măsuri de remediere a situaţiei, stabilindu-se şi un termen în acest scop, neîndeplinirea măsurilor dispuse, în termenul stabilit, cu vinovăţie, constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă a cărei limită minimă şi, respectiv, a cărei limită maximă sunt dublul limitelor amenzii prevăzute de lege pentru contravenţia în legătură cu care s-au dispus măsuri de îndreptare.

(5) Constatarea contravenţiei şi aplicarea sancţiunii contravenţionale se realizează de către persoanele împuternicite din cadrul Ministerului Finanţelor Publice."

49.Articolul 60 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 60

(1) După intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, numirea administratorilor sau, după caz, a membrilor consiliului de supraveghere al întreprinderilor publice pentru poziţiile devenite vacante pentru orice cauză de încetare a mandatului administratorului se va face potrivit procedurii prevăzute la art. 5, respectiv la art. 29.

(2) Prin derogare de la prevederile art. 28 alin. (1), art. 29 şi art. 34, în cazul societăţilor înfiinţate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, numărul administratorilor şi procedura de selecţie a acestora, precum şi constituirea unor comitete ale administratorilor sunt stabilite de autoritatea publică tutelară prin actul constitutiv al societăţilor respective."

50.La articolul 61, alineatul (7) se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(7) În cel mult 10 zile de la data încheierii contractului de asistenţă cu expertul independent prevăzut la alin. (6), consiliul de administraţie sau, după caz, comitetul de nominalizare transmite spre publicare un anunţ privind selecţia membrilor consiliului de administraţie sau, după caz, ai consiliului de supraveghere. Anunţul se publică în limba română şi în limba engleză în cel puţin două ziare economice şi/sau financiare cu largă răspândire. Anunţul trebuie să includă condiţiile care trebuie să fie întrunite de candidaţi şi criteriile de selecţie a acestora."

51.Articolul 64 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Art. 64

(1) Componenţa consiliului de administraţie ori, după caz, a consiliului de supraveghere şi directoratului este supusă legislaţiei în vigoare aplicabile la data constituirii consiliului de administraţie sau de supraveghere, acte normative care rămân aplicabile până la data numirii noilor administratori sau directori ori a noilor membri ai consiliului de supraveghere şi directoratului potrivit prevederilor art. 5, art. 18 sau, după caz, art. 29, art. 35 ori art. 61.

(2) Oricare dintre acţionari, inclusiv acţionarul - stat, prin autoritatea publică tutelară, poate cere consiliului de administraţie sau, după caz, directoratului să convoace adunarea generală a acţionarilor, pentru a supune aprobării acesteia propunerea de a se solicita consiliului de administraţie sau, după caz, consiliului de supraveghere acceptarea prevederilor planului de administrare în derulare de către noii administratori sau elaborarea unui plan de administrare pentru perioada de mandat rămasă, pe baza scrisorii de aşteptări prezentate de autoritatea publică tutelară, prin reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor. Consiliul de administraţie sau, după caz, consiliul de supraveghere prezintă planul de administrare spre aprobare adunării generale a acţionarilor, în termen de 90 de zile de la data la care solicitarea a fost aprobată. În vederea îndeplinirii obiectivelor stabilite prin planul de administrare, societatea încheie cu administratorii, pentru perioada de mandat rămasă, contracte de mandat sau, după caz, acte adiţionale la contractul de mandat.

(3) Nivelul remuneraţiilor membrilor consiliilor de administraţie, consiliilor de supraveghere şi directorilor care nu au fost numiţi în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă se stabileşte prin asimilare cu cele prevăzute la art. 8, 37 şi 38, cu încadrarea în prevederile bugetare aprobate la nivelul întreprinderii publice.

(4) Numărul mandatelor exercitate concomitent de o persoană fizică rămâne supus legislaţiei în vigoare la momentul încheierii contractelor de mandat."

52.După articolul 64 se introduc patru noi articole, articolele 64¹-64⁴, cu următorul cuprins:

"Art. 64¹

(1) În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator al regiei autonome, autoritatea publică tutelară poate proceda la desemnarea unor administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor, potrivit prezentei ordonanţe de urgenţă.

(2) Dacă vacanţa prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, autoritatea publică tutelară numeşte administratori provizorii pentru completarea numărului minim legai de membri ai consiliului de administraţie, până la finalizarea procedurii de selecţie, potrivit prezentei ordonanţe de urgenţă.

(3) În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator al unei societăţi, acţionarii, inclusiv acţionarul - stat, prin autoritatea publică tutelară, pot convoca adunarea generală a acţionarilor în vederea numirii unuia sau mai multor administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor, potrivit prezentei ordonanţe de urgenţă. Acţionarii, inclusiv acţionarul - stat, prin autoritatea publică tutelară, vor putea prezenta în adunarea generală a acţionarilor propuneri de candidaţi.

(4) Dacă vacanţa prevăzută la alin. (3) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, acţionarii, inclusiv acţionarul - stat, prin autoritatea publică tutelară, singuri sau împreună, vor convoca, de îndată, adunarea generală a acţionarilor pentru completarea numărului de membri ai consiliului de administraţie cu administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor, potrivit prezentei ordonanţe de urgenţă. În acest scop acţionarii, inclusiv acţionarul - stat, prin autoritatea publică tutelară, vor putea prezenta în adunarea generală a acţionarilor propuneri de candidaţi.

(5) În situaţiile prevăzute la alin. (2)-(4), durata mandatului este de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni.

(6) În cazul în care procedura de selecţie este suspendată sau anulată de instanţa judecătorească, mandatul administratorului provizoriu continuă până la numirea noului administrator.

(7) Remuneraţia administratorilor provizorii va fi egală cu remuneraţia administratorilor prevăzuţi la art. 64 alin. (3).

Art. 64²

(1) În cazul în care au fost delegate atribuţii de conducere a întreprinderii publice către directori, iar postul/posturile de director rămâne/rămân vacant/vacante, consiliul de administraţie poate desemna un director provizoriu până la finalizarea procedurii de selecţie, potrivit prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă. Durata mandatului este de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii acestuia, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni.

(2) Remuneraţia directorilor provizorii va fi egală cu remuneraţia directorilor prevăzuţi la art. 64 alin. (3).

Art. 64³

(1) Numărul reprezentanţilor statului sau ai unităţii administrativ-teritoriale în adunarea generală a acţionarilor la întreprinderile publice este de maximum două persoane.

(2) Funcţionarii publici, personalul contractual şi persoanele numite sau alese în funcţii de demnitate publică pot fi desemnaţi să reprezinte statul sau unitatea administrativ-teritorială la maximum două întreprinderi publice, în calitate de membru al adunării generale a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale privind incompatibilităţile şi conflictul de interese reglementate de Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, cu modificările şi completările ulterioare.

(3) Autorităţile publice tutelare care au în coordonare, sub autoritate, în subordine sau în portofoliu întreprinderile publice iau măsuri pentru a asigura funcţionarea acestora în condiţiile prezentului articol.

Art. 64⁴

(1) În caz de vacanţă a unuia sau mai multor posturi de administratori, procedura de selecţie se declanşează, prin grija autorităţii publice tutelare, în termen de 45 de zile de la vacantare.

(2) În caz de vacanţă a unuia sau mai multor posturi de directori, procedura de selecţie se declanşează, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie sau supraveghere, în termen de 30 de zile de la vacantare.

(3) Procedura de selecţie pentru membrii consiliului de administraţie sau supraveghere şi directori se finalizează în termen de cel mult 150 de zile de la declanşare.

(4) Nerespectarea de către conducătorul autorităţii publice tutelare a termenului de declanşare a selecţiei prevăzut la alin. (1) de către întreprinderile publice aflate în subordine, coordonare sau în portofoliu constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 5.000 la 10.000 lei.

(5) Nerespectarea de către preşedintele consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere a termenului de declanşare a selecţiei prevăzut la alin. (2) constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 2.000 la 5.000 lei.

(6) Nerespectarea de către persoana responsabilă a termenului prevăzut la alin. (3) constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de 2.000 lei."

Art. II

Contractele de mandat ale membrilor consiliului de administraţie şi directorilor, respectiv ale membrilor consiliului de supraveghere şi directoratului rămân supuse legislaţiei în vigoare la data încheierii acestora, dacă părţile nu convin modificarea lor, potrivit prezentei legi.

Art. III

Autorităţile publice tutelare înfiinţează structuri de guvernanţă corporativă proprii care asigură exercitarea atribuţiilor şi competenţelor prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, la întreprinderile publice. Personalul încadrat în aceste structuri are statut de funcţionar public.

Art. IV

Normele metodologice prevăzute la art. 3¹ alin. (4) şi (5) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, se aprobă prin hotărâre a Guvernului în termen de 4 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi.

Art. V

(1)Pentru întreprinderile publice la care nu a fost declanşată procedura de selecţie a membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere conform Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, se declanşează procedura de selecţie, prin grija autorităţii publice tutelare, în termen de 50 de zile de la intrarea în vigoare a normelor metodologice prevăzute la art. IV.

(2)Nerespectarea de către conducătorul autorităţii publice tutelare a termenului de declanşare a selecţiei prevăzut la alin. (1) de către întreprinderile publice aflate în subordine, coordonare sau în portofoliu constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 5.000 la 10.000 lei.

Art. VI

Prevederile art. 7 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, astfel cum au fost modificate prin prezenta lege, se aplică numai în cazul contractelor de mandat încheiate după data intrării în vigoare a prezentei legi.

Art. VII

(1)În termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi, persoanele prevăzute la art. 64³ alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, numite reprezentanţi ai statului sau ai unităţii administrativ-teritoriale în mai multe adunări generale ale acţionarilor la mai multe întreprinderi publice îşi vor exercita opţiunea.

(2)În situaţia în care persoanele prevăzute la art. 64³ alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, nu îşi exercită dreptul de opţiune în termenul prevăzut la alin. (1), acestea îşi pierd de drept calitatea de reprezentant al statului sau al unităţii administrativ-teritoriale din toate adunările generale ale acţionarilor ale întreprinderilor publice.

Art. VIII

La data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă art. 14 din Ordonanţa Guvernului nr. 15/1993 privind unele măsuri pentru restructurarea activităţii regiilor autonome, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 202 din 23 august 1993, cu modificările ulterioare.

Art. IX

Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 883 din 14 decembrie 2011, cu modificările şi completările ulterioare, inclusiv cu modificările şi completările aduse prin prezenta lege, se va republica în Monitorul Oficial al României, dându-se textelor o nouă numerotare.

-****-

Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 şi ale art. 76 alin. (2) din Constituţia României, republicată.

p. PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR,

FLORIN IORDACHE

PREŞEDINTELE SENATULUI

CĂLIN-CONSTANTIN-ANTON POPESCU-TĂRICEANU

Publicat în Monitorul Oficial cu numărul 415 din data de 1 iunie 2016