REGULAMENT nr. 5 din 9 aprilie 2015 privind listarea pe o piaţă dintr-un stat membru, prin intermediul titlurilor de interes, a acţiunilor admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România
În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) şi d), art. 3 alin. (1) lit. b), art. 6 alin. (1) şi (2), precum şi ale art. 14 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare,
în urma deliberărilor Consiliului Autorităţii de Supraveghere Financiară din şedinţa din data de 8 aprilie 2015,
Autoritatea de Supraveghere Financiară emite următorul regulament:
CAPITOLUL I: Dispoziţii generale
Art. 1
Prezentul regulament stabileşte norme aplicabile în situaţia listării pe o piaţă dintr-un stat membru, prin intermediul titlurilor de interes, a acţiunilor admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, emise de o societate cu sediul în România.
Art. 2
(1)Termenii şi expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificaţia prevăzută la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 297/2004, şi în reglementările emise în aplicarea acesteia de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare şi de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F.
(2)De asemenea, în sensul prezentului regulament, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:
a)acţiuni - acţiunile emise de o societate cu sediul în România;
b)acţionar - persoana fizică sau entitatea de drept public ori privat care deţine direct sau indirect:
1.(i) acţiuni ale emitentului, în nume propriu şi pe seama sa;
2.(ii) acţiuni ale emitentului, în nume propriu, dar pe seama altei/altor persoane fizice sau entităţi juridice;
3.(iii) titluri de interes, caz în care titularul titlurilor de interes este considerat deţinătorul acţiunilor reprezentate de titlurile de interes aferente;
c)depozitar central - entitatea definită conform art. 146 alin. (1) din Legea nr. 297/2004, care efectuează operaţiuni de depozitare a acţiunilor, precum şi operaţiuni de registru pentru emitentul definit la lit. d);
d)emitent - emitentul acţiunilor;
e)emitent al titlurilor de interes aferente acţiunilor - entitatea care a emis titlurile de interes aferente acţiunilor;
f)titluri de interes aferente acţiunilor (titluri de interes) - instrumente echivalente acţiunilor care, pe lângă drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor pe care le reprezintă, conferă deţinătorului posibilitatea de a efectua decontările printr-un sistem electronic guvernat de legislaţia unui stat membru care prevede că decontarea acţiunilor prin sistemul de compensare - decontare se face doar prin intermediul respectivelor titluri de interese; un titlu de interes reprezintă o acţiune.
CAPITOLUL II: Evidenţa în sistemul depozitarului central a acţiunilor reprezentate, în sistemul de compensare-decontare guvernat de legislaţia unui stat membru, prin titluri de interes
Art. 3
(1)Acţiunile reprezentate în sistemul de compensare-decontare guvernat de legislaţia unui stat membru, prin titluri de interes, vor fi înregistrate într-un cont global special deschis pe numele emitentului de titluri de interes şi pe seama deţinătorilor de titluri de interes în sistemul depozitarului central, dacă emitentul titlurilor de interes este un participant la sistemul acestuia, sau, după caz, în sistemul unui participant al depozitarului central al cărui client este emitentul titlurilor de interes, distinct de orice alt cont în care sunt înregistrate deţineri de acţiuni care nu sunt reprezentate prin titluri de interes.
(2)Acţiunile ce vor fi reprezentate în sistemul de compensare-decontare guvernat de legislaţia altui stat membru, prin titluri de interes, sunt indisponibilizate în contul special prevăzut la alin. (1), astfel încât acestea să nu poată fi transferate altfel decât în condiţiile prevăzute la alin. (3). Emiterea titlurilor de interes în scopul facilitării decontării acţiunilor printr-un sistem electronic de compensare-decontare guvernat de legislaţia altui stat membru se face numai în condiţiile indisponibilizării acţiunilor aferente. Retragerea titlurilor de interes din sistemul de compensare-decontare se face numai în condiţiile ridicării indisponibilizării pentru acţiunile din contul prevăzut la alin. (1).
(3)Ulterior deschiderii contului prevăzut la alin. (1), emiterea titlurilor de interes şi retragerea acestora din sistemul de compensare-decontare menţionat la alin. (1) se vor realiza cu respectarea prevederilor alin. (4)-(9), fără nicio altă restricţie.
(4)Depozitarul central poate opera transferuri asupra valorilor mobiliare, necesare emiterii/retragerii titlurilor de interes.
(5)Transferurile menţionate la alin. (4) se pot realiza între conturile aceluiaşi participant sau, după caz, între conturile a 2 participanţi în sistemul depozitarului central.
(6)Emiterea de titluri de interes se realizează în baza cererii deţinătorului de acţiuni, în conformitate cu şi în condiţiile prevederilor din documentele de emisiune a titlurilor de interes, şi a confirmării de către depozitarul central sau, după caz, de către participantul la sistemul depozitarului central a efectuării transferului acţiunilor în contul special menţionat la alin. (1), precum şi a indisponibilizării acţiunilor respective.
(7)În cazul retragerii titlurilor de interes din sistemul de compensare-decontare menţionat la alin. (1) la cererea deţinătorului titlurilor de interes respective, transmise în conformitate cu şi în condiţiile prevederilor din documentele de emisiune a titlurilor de interes, emitentul titlurilor de interes trebuie să notifice, fără întârziere, depozitarul central sau, după caz, participantul la sistemul depozitarului central cu privire la primirea unei cereri de retragere, astfel încât să se poată ridica indisponibilizarea pentru acţiunile aferente în vederea realizării transferului, conform alin. (5), din contul special într-un alt cont, pe numele persoanei care deţinea titlurile de interes, obiect al cererii de retragere.
(8)Fiecare operaţiune de indisponibilizare, respectiv de ridicare a indisponibilizării pentru acţiunile reprezentate prin titlurile de interes prin transferul acestora în sau din contul special, în sensul alin. (4)-(7), se va reflecta în sistemul depozitarului central în baza instrucţiunilor de tip "livrare fără plată" fără schimbarea dreptului de proprietate, transmise de participantul/participanţii implicat/implicaţi.
(9)Instrucţiunile de transfer prevăzute la alin. (6) şi (7) vor avea întotdeauna la bază şi vor fi conforme cu cererea de emitere/retragere, emitentul de titluri de interes fiind obligat să emită/să retragă titlurile de interes, fără întârziere, imediat după înregistrarea transferurilor.
Art. 4
(1)Prevederile art. 51 alin. (1) lit. b) şi art. 53 alin. (1) din Regulamentul nr. 13/2005 privind autorizarea şi funcţionarea depozitarului central, caselor de compensare şi contrapărţilor centrale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 60/2005, cu modificările şi completările ulterioare, nu sunt aplicabile în situaţia în care participantul la depozitarul central deschide un cont în numele emitentului de titluri de interes şi pe seama deţinătorilor de titluri de interes, în care sunt înregistrate şi indisponibilizate acţiunile reprezentate, în sistemul de compensare-decontare guvernat de legislaţia unui stat membru, prin respectivele titluri de interes.
(2)În cazul contului global special în care sunt evidenţiate acţiunile reprezentate prin titluri de interes, menţionat la art. 3 alin. (1), obligaţia de raportare efectuată conform prevederilor art. 146 alin. (6) şi (7) din Legea nr. 297/2004 este îndeplinită prin furnizarea către depozitarul central a informaţiilor privind emitentul titlurilor de interes.
CAPITOLUL III: Drepturi şi obligaţii aferente acţiunilor
Art. 5
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor reprezentate în sistemul de compensare-decontare guvernat de legislaţia unui stat membru, prin titluri de interes, revin deţinătorilor titlurilor de interes. Emitentul de titluri de interes va acţiona exclusiv în baza instrucţiunilor date de către deţinătorii de titluri de interes şi numai în limita acestora şi facilitează primirea şi exercitarea de către deţinătorii de titluri de interes a drepturilor aferente acţiunilor corespunzătoare respectivelor titluri de interes, în conformitate cu şi în condiţiile prevederilor din documentele de emisiune a titlurilor de interes şi din prezentul regulament.
(2)Emitentul de titluri de interes este responsabil integral pentru acţiunile efectuate în baza instrucţiunilor date de către deţinătorii de titluri de interes şi numai în limita acestora, precum şi în cazul în care nu acţionează conform acestor instrucţiuni, în toate cazurile, în conformitate cu şi în condiţiile prevederilor din documentele de emisiune a titlurilor de interes.
(3)Emitentul de titluri de interes este răspunzător pentru reflectarea asupra titlurilor de interes a tuturor evenimentelor corporative care se răsfrâng asupra acţiunilor aferente.
Art. 6
(1)Prevederile art. 116 alin. (1), (11) (2) şi (6) din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare, (denumit în continuare Regulamentul nr. 1/2006, cu modificările şi completările ulterioare), se aplică în mod corespunzător şi în cazul deţinătorilor de titluri de interes şi al persoanelor care au deţineri constituite atât din acţiuni, cât şi din titluri de interes.
(2)Pentru calcularea drepturilor de vot deţinute de o persoană conform alin. (1) se ia în considerare şi numărul de acţiuni corespunzătoare titlurilor de interes deţinute.
(3)Deţinătorul titlurilor de interes are obligaţia de a informa cu privire la atingerea, depăşirea sau scăderea sub pragurile prevăzute la art. 116 alin. (1) din Regulamentul nr. 1/2006, cu modificările şi completările ulterioare, în mod concomitent, emitentul acţiunilor reprezentate prin respectivele titluri de interes, A.S.F. şi piaţa reglementată pe care se tranzacţionează acţiunile, în termenul prevăzut la art. 116 alin. (1) din Regulamentul nr. 1/2006, cu modificările şi completările ulterioare.
(4)Emitentul acţiunilor reprezentate prin titluri de interes care a primit o informare potrivit alin. (3) trebuie să aducă la cunoştinţa publicului respectiva operaţiune în conformitate cu art. 105 alin. (31) din Regulamentul nr. 1/2006, cu modificările şi completările ulterioare, în maximum 3 zile lucrătoare de la primirea respectivei informări.
Art. 7
Prevederile art. 203 din Legea nr. 297/2004 se aplică în mod corespunzător şi în cazul deţinătorilor de titluri de interes, cu luarea în considerare a numărului de acţiuni deţinute de aceştia, inclusiv a celor reprezentate prin titluri de interes.
CAPITOLUL IV: Evenimente corporative
Art. 8
(1)Emitentul titlurilor de interes în numele căruia sunt înregistrate acţiunile reprezentate prin respectivele titluri de interes are calitatea de acţionar în înţelesul şi în vederea aplicării Regulamentului nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul nr. 6/2009.
(2)Accesul emitentului de titluri de interes la adunarea generală a acţionarilor se realizează în condiţiile art. 243 alin. (3) din Legea nr. 297/2004.
Art. 9
Emitentul de titluri de interes este responsabil integral pentru informarea corectă, completă şi la timp a deţinătorilor de titluri de interes, cu respectarea dispoziţiilor înscrise în documentele de emisiune a titlurilor de interes, cu privire la documentele şi materialele informative aferente unei adunări generale a acţionarilor, puse la dispoziţia acţionarilor de către emitentul acţiunilor.
Art. 10
(1)Emitentul titlurilor de interes votează în adunarea generală a acţionarilor în conformitate şi în limita instrucţiunilor deţinătorilor de titluri de interes care au această calitate la data de referinţă stabilită conform art. 2 lit. d) din Regulamentul nr. 6/2009, precum şi cu respectarea dispoziţiilor înscrise în documentele de emisiune a titlurilor de interes.
(2)Prin derogare de la prevederile art. 14 alin. (5) din Regulamentul nr. 6/2009, emitentul de titluri de interes poate, în adunarea generală a acţionarilor aceluiaşi emitent, să exprime pentru unele dintre acţiunile reprezentate prin titluri de interes voturi diferite de cele exprimate pentru alte acţiuni reprezentate prin titluri de interes.
(3)La calcularea cvorumului de prezenţă în cadrul unei adunări generale a acţionarilor se iau în calcul numai acele acţiuni pentru care emitentul de titluri de interes îşi exprimă votul în adunarea generală a acţionarilor, inclusiv prin exprimarea unor opţiuni de "abţinere", în conformitate cu instrucţiunile primite potrivit alin. (1). Emitentul de titluri de interes comunică emitentului acţiunilor, la momentul calculării cvorumului de prezenţă în cadrul adunării generale a acţionarilor, procentul de drepturi de vot aferente acţiunilor reprezentate prin titluri de interes pentru care îşi va exprima votul în adunarea generală a acţionarilor.
Art. 11
În vederea exercitării de către un deţinător de titluri de interes a drepturilor şi obligaţiilor ce îi revin în legătură cu o adunare generală a acţionarilor, respectivul deţinător de titluri de interes va transmite entităţii la care are deschis contul său de titluri de interes instrucţiunile de vot cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, astfel încât respectivele informaţii să poată fi transmise emitentului de titluri de interes.
Art. 12
Prin derogare de la prevederile art. 14 alin. (4) prima teză din Regulamentul nr. 6/2009, emitentul de titluri de interes poate să împuternicească pe fiecare dintre deţinătorii de titluri de interes de la care a primit instrucţiuni în conformitate cu art. 10 alin. (1) sau pe orice terţ să participe şi să voteze la o adunare generală a acţionarilor.
Art. 13
În vederea exercitării dreptului prevăzut la art. 7 din Regulamentul nr. 6/2009, emitentul de titluri de interes prezintă emitentului acţiunilor o declaraţie pe propria răspundere din care să rezulte procentul din capitalul social pentru care exercită acest drept, procent ce se va calcula exclusiv cu luarea în considerare a numărului de acţiuni corespunzătoare deţinerilor de titluri de interes ale persoanelor care au dat instrucţiuni.
Art. 14
(1)Emitentul acţiunilor plăteşte dividendele emitentului de titluri de interes proporţional cu deţinerile acestuia la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acţionarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende, în aceleaşi condiţii şi cu respectarea aceleiaşi proceduri ca în cazul celorlalţi acţionari. Emitentul de titluri de interes este responsabil integral pentru ca sumele rezultând în urma plăţii dividendelor astfel primite să revină deţinătorilor de titluri de interes, proporţional cu deţinerile acestora la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acţionarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende.
(2)Regula prevăzută la alin. (1) se aplică în cazul tuturor evenimentelor corporative în legătură cu acţiunile reprezentate prin titluri de interes.
(3)Emitentul acţiunilor are obligaţia să facă publice rapoartele prevăzute de cap. III al titlului IV din Regulamentul nr. 1/2006, cu modificările şi completările ulterioare, cu respectarea prevederilor art. 105 alin. (31) şi art. 122 alin. (2) din acelaşi regulament.
CAPITOLUL V: Dispoziţii finale
Art. 15
În vederea îndeplinirii atribuţiilor sale de supraveghere şi protecţie a investitorilor, A.S.F. este în drept să solicite emitentului titlurilor de interes documentele şi informaţiile din care rezultă deţinerile şi identitatea deţinătorilor de titluri de interes, inclusiv, dacă este cazul, instrucţiunile date de aceştia emitentului titlurilor de interes.
Art. 16
Emiterea de titluri de interes se realizează cu acordul emitentului acţiunilor.
Art. 17
Nerespectarea prevederilor prezentului regulament se sancţionează potrivit dispoziţiilor titlului X din Legea nr. 297/2004.
Art. 18
Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, în Buletinul A.S.F., precum şi pe site-ul acesteia şi intră în vigoare la data publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea I.
-****-

Preşedintele Autorităţii de Supraveghere Financiară,

Mişu Negriţoiu

Publicat în Monitorul Oficial cu numărul 264 din data de 21 aprilie 2015