ACT ADIŢIONAL nr. 1 din 20 iulie 2012 semnat de Guvernul României la Bucureşti la 20 iulie 2012 şi la 16 octombrie 2012 şi de către Fondul European de Investiţii la Luxemburg la 4 octombrie 2011, la Acordul de finanţare dintre Guvernul României şi Fondul European de Investiţii privind programul JEREMIE în România, semnat la Bucureşti la 18 februarie 2008
Părţile au convenit după cum urmează:
Art. 1
În prezentul Act adiţional, termenii şi expresiile utilizate vor avea aceeaşi semnificaţie ca şi în Acordul de finanţare semnat de Părţi la 18 februarie 2008 (denumit în continuare Acordul de finanţare), cu excepţia cazurilor în care se specifică altfel sau reiese altfel din context.
Art. 2
- Anexa E la Acordul de finanţare va fi înlocuită în întregime şi va avea următorul conţinut:
"- ANEXA E: POLITICA de ieşire a contribuţiei Programului operaţional din Fondul de participare JEREMIE şi prevederi privind lichidarea Fondului de participare JEREMIE
1.Politica de ieşire din instrumentele de inginerie financiară
În conformitate cu art. 44(2)(h) din Regulamentul de implementare CE 1.828/2006, prezenta anexă E stabileşte prevederile privind politica de ieşire a Fondului de participare JEREMIE din instrumentele de inginerie financiară.
Politica de ieşire depinde de caracteristicile specifice ale fiecărui instrument de inginerie financiară implementat de Fondul de participare JEREMIE în conformitate cu Strategia şi planificarea investiţiilor. Deoarece fiecare instrument de inginerie financiară are o structură specifică şi un scop diferit, pentru fiecare dintre acestea este necesară o abordare diferită a detaliilor privind politica de ieşire şi detaliile juridice aferente.
În termeni generali, luându-se în considerare faptul că instrumentele pe care FEI intenţionează să le implementeze pot fi grupate în trei categorii mari: produse de garantare, produse finanţate şi produse de tip equity (fonduri de capital de risc), principiile de bază ale politicilor relevante de ieşire pot fi descrise după cum urmează:
(i)produse de garantare: în mod normal, aceste produse oferă intermediarilor financiari garanţii care pot fi executate până la expirarea unui termen specific. Acest termen este stabilit de la caz la caz, în funcţie de caracteristicile tranzacţiei. Ca urmare, produsul include implicit o dată specifică de încheiere, stipulată în Acordul operaţional cu Intermediarul financiar. După această dată, Fondul de participare JEREMIE ar trebui să elibereze resursele rămase rezervate pentru a se onora posibilele cereri de plată a garanţiilor, astfel având loc o «ieşire» din Operaţiune. În funcţie de activele aferente, acest termen poate depăşi 31 decembrie 2015;
(ii)produse finanţate: aceste produse combină în mod normal un element de finanţare cu unul de protecţie împotriva riscului. Fondurile împrumutate Intermediarului financiar ar trebui restituite FEI (mai puţin pierderile alocate), cel târziu la data stipulată în Acordul operaţional, astfel având loc o «ieşire» din Operaţiune. În plus, pentru anumite tranzacţii, la producerea anumitor evenimente, finanţarea neutilizată trebuie restituită imediat către FEI şi are loc activarea garanţiei. Şi în acest caz, produsul prevede o dată de încheiere care este stipulată în Acordul operaţional. După aceasta, Fondul de participare JEREMIE trebuie să elibereze resursele rămase rezervate pentru a se onora posibilele cereri de plată a garanţiilor, astfel având loc o «ieşire» din Operaţiune. Şi în acest caz, în funcţie de activele aferente, acest termen poate depăşi 31 decembrie 2015;
(iii)produsele de tip equity (fonduri de capital de risc): fondurile de capital de risc se înfiinţează în mod normal pentru un termen prestabilit, de obicei 10 ani, care poate fi extins pentru o perioadă suplimentară de 2 ani, cu consimţământul investitorilor. În acest context, Fondul de participare JEREMIE nu va efectua investiţii în fonduri deschise (cu durată nedeterminată) şi se va asigura că fiecare fond de capital de risc în care investeşte are o durată predeterminată. Această durată, ca şi prevederile şi condiţiile relevante, vor fi incluse în Acordul operaţional cu Intermediarul financiar. Cel mai târziu la expirarea termenului Instrumentului de inginerie financiară, Fondul de participare JEREMIE va primi rezultatul investiţiei, egal cu distribuţiile totale efectuate de Instrumentul de inginerie financiară pe durata existenţei acestuia. La expirarea termenului Instrumentului de inginerie financiară, stipulat în Acordul operaţional, Fondul de participare JEREMIE va avea, ca urmare, dreptul de a recupera rezultatul final al investiţiei, astfel având loc o «ieşire» din Operaţiune. Luând în considerare practicile standard de pe piaţă, descrise succint mai sus, se estimează că termenul acestor Instrumente de inginerie financiară va depăşi 31 decembrie 2015.
În toate cazurile de mai sus, FEI se va asigura că există proceduri şi practici clar stabilite prin Acordurile operaţionale, care să permită ca Fondul de participare JEREMIE să «iasă» din Operaţiuni în conformitate cu practicile standard de pe piaţă.
În toate cazurile descrise mai sus, rezultatul «ieşirii» trebuie să fie primirea de către Fondul de participare JEREMIE a rezultatului final al investiţiilor sau împrumuturilor sale, dacă este cazul, şi/sau eliberarea sumelor rezervate pentru executarea cererilor de plată a garanţiilor (mai puţin plăţile efectuate în contul garanţiilor), dacă este cazul. Orice asemenea sumă va fi disponibilă pentru Fondul de participare JEREMIE, fie pentru reinvestire în conformitate cu Acordul de finanţare şi cu Strategia şi planificarea investiţiilor, sau - după caz - pentru lichidarea Fondului de participare JEREMIE.
2.Lichidare
După data specificată în articolul 15 al Acordului de finanţare şi cu respectarea procedurilor relevante agreate, Guvernul României poate decide, după consultarea cu FEI, cu privire la lichidarea activităţilor Fondului de participare JEREMIE.
Părţile confirmă că, în conformitate cu Regulamentele aplicabile ale UE privind fondurile structurale, se intenţionează ca Fondul de participare JEREMIE să fie o structură de investiţii de tip autosusţinere, care, prin crearea şi implementarea de instrumente investiţionale de inginerie financiară de tip «revolving», să facă posibile runde ulterioare de investiţii în domeniul finanţării IMM-urilor. În acest sens, părţile confirmă că, la terminarea Acordului de finanţare, Guvernul României are dreptul de a acţiona în orice fel va considera potrivit cu privire la Fondul de participare JEREMIE, inclusiv (dar fără a se limita la):
(a)să continue operaţiunile Fondului de participare JEREMIE şi să desemneze FEI sau altă entitate corespunzătoare ca administrator sau manager al acestuia, prin încheierea unui contract corespunzător cu această entitate; sau
(b)să lichideze Fondul de participare JEREMIE şi să solicite FEI, la terminarea tuturor ieşirilor din toate Operaţiunile existente, să transfere orice active rămase ale Fondului de participare JEREMIE fie către Guvernul României, fie către orice altă entitate, în concordanţă cu Regulamentele relevante ale UE privind fondurile structurale şi legile române.
Părţile confirmă că lista de mai sus nu va fi considerată completă, ci doar conţinând exemple de opţiuni posibile."
Art. 3
Prezentul Act adiţional este şi va fi interpretat drept un act adiţional la Acordul de finanţare în conformitate cu articolul 17.3. din acesta. Prezentul act adiţional constituie totalitatea acordului părţilor asupra obiectului acestuia şi înlocuieşte orice înţelegere anterioară. Toţi termenii şi toate condiţiile Acordului de finanţare, cu excepţia celor prevăzute în articolul 2 al Actului adiţional, rămân în vigoare.
Art. 4
Prezentul act adiţional s-a încheiat în formă autentică în 3 (trei) exemplare în limba engleză şi 3 (trei) exemplare în limba română, respectiv câte un exemplar în fiecare limbă pentru fiecare semnatar. În caz de diferenţe între versiunea în limba engleză şi versiunea în limba română, versiunea în limba engleză va prevala.
Art. 5
Prezentul act adiţional va fi guvernat de legile României şi interpretat în conformitate cu acestea.
-****-

FONDUL EUROPEAN DE INVESTIŢII

Richard Pelly,

director executiv

Data: 4 octombrie 2011

GUVERNUL ROMÂNIEI

Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri

Gelu-Ştefan Diaconu,

secretar de stat

Data: 16 octombrie 2012

Ministerul Finanţelor Publice

Florin Georgescu,

viceprim-ministru, ministrul finanţelor publice

Data: 20 iulie 2012

Publicat în Monitorul Oficial cu numărul 463 din data de 26 iulie 2013